Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Sorumluluğu

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organı olup üyelerin sorumlulukları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553 ila 562. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Bu sorumluluk hem hukuki hem de cezai boyutlar taşımakta olup uygulamada ciddi tartışmalara konu olmaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali hâlinde gündeme gelir. TTK m. 553 uyarınca kusurlu davranan üyeler, bu davranışları nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara verdikleri zararları tazminle yükümlüdür. Sorumluluk, kural olarak kusur esasına dayanmakta; ancak belirli hâllerde ispat yükü ters çevrilerek üyenin kusursuzluğunu kanıtlaması beklenmektedir.

Yargıtay'ın son dönem içtihadı incelendiğinde, yönetim kurulunun iş bölümü kararlarına rağmen tüm üyelerin gözetim yükümlülüğünden kurtulamayacağı görülmektedir. Özellikle murahhas üyelere devredilen görevlerde dahi diğer üyelerin denetim sorumluluğu devam etmekte; bu durum birden fazla üyenin birlikte sorumlu tutulmasına zemin hazırlamaktadır.

Cezai sorumluluk açısından ise TCK'nın yanı sıra TTK'nın 562. maddesi ve İcra İflas Kanunu'nun ilgili hükümleri devreye girmektedir. Sahte belge düzenleme, sermayenin azaltılmasında usulsüzlük ve iflasın ertelenmesinde yanlış beyanda bulunma başlıca suç tipleri arasında yer almaktadır.

Uygulamada karşılaşılan en önemli sorun, iç yönerge ve görev dağılımı kararlarının sorumluluğu sınırlandırıp sınırlandırmadığıdır. TTK m. 367 çerçevesinde yapılan yetki devirlerinin, üçüncü kişilere karşı olan sorumluluk üzerindeki etkisi sınırlı kalmakta; bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin devir belgelerinin yanı sıra aktif denetim izlerini de muhafaza etmesi kritik önem taşımaktadır.